Cassandra (Christina Cole) er en stille og tilbakeholden jente som drømmer om å være populær. Foreldrene hennes sender henne til en britisk internatskole, men hun er sjenert og har vansker med å komme i kontakt med medelevene. Hun har en venn i Thelma (Jemima Roper), men Cassandra drømmer om å være omringet av beundrende venner. En dag oppdager Cassie derimot at hun har overnaturlige evner, og det tar ikke lang tid før hun begynner å bruke kreftene sine til å realisere drømmen. Cassies evner har derimot dystre opprinnelser, og Cassie og Thelma blir snart forfulgt av en gruppe falne engler under ledelse av Azazeal (Michael Fassbender).